コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

内部統制システム等に関する事項

その他

コーポレート・ガバナンスに関する報告書ダウンロード

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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

当社では、株主・顧客・取引先・従業員等、すべてのステークホルダーに対して、遵法性が確保された健全かつ透明性の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業価値を増大させることを経営上のもっとも重要で恒久的な課題のひとつとして位置付けています。コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、各ステークホルダーへのアカウンタビリティー（説明責任）の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー（情報開示）等の実践に積極的に取組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

補充原則3-1③　サステナビリティについての取組みの開示（TCFD等の取組み）
当社グループでは、地球温暖化をはじめとする気候変動への対応として、脱炭素を推進することが競争力強化につながる重要課題と位置付けており、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同するとともに、当社グループと社会のサステナビリティ実現に向けた検討と施策の実行を進めております。

（ガバナンス）
サステナビリティ推進会議にて、主要課題である温室効果ガス排出量削減のPDCAや気候変動におけるリスク/機会のモニタリングなど、テーマ別に企画・検討・実行を推進しております。
サステナビリティ推進会議にてそれらの状況を確認・協議することで、関連部門と適宜連携を図るとともに、重要事項については取締役会・経営会議へ付議を行う体制としています。

（戦略）
2030年を見据え、気候変動が事業活動に及ぼす影響を適切に把握・管理するため、以下の1.5℃シナリオおよび4℃シナリオを用いて、当社事業に対する気候変動のリスクと機会を抽出し、事業への影響評価を行いました。この評価を基に、今後シナリオ分析を進め、リスクと機会について財務項目への影響度を測り、対応方針・対策の立案を進めてまいります。
・1.5℃シナリオ：
　パリ協定での目標どおり、環境規制強化により気温上昇が1.5℃以下に抑えられ脱炭素社会への移行が実現している想定
・4℃シナリオ：
　気候変動対策が浸透せず、経済活動を優先した結果、気温上昇が4℃を超え温暖化が進行した想定

（リスク管理）
サステナビリティ推進会議において、気候変動に係るリスクと機会に対し的確な管理・実践を行うために、事業活動への影響の評価および対策について協議を行っております。気候変動で生じる移行リスクや物理的リスクについては、想定される事象がサプライチェーンや自社拠点への影響など、既知の事業リスクと共通点も多いため、本報告書「Ⅳ. 内部統制システム等に関する事項1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜基本方針＞3(2)」に記載のリスクマネジメントを担当する委員会と連携したリスク管理を行っております。

（指標及び目標）
当社グループは、2050年のカーボンニュートラル達成を視野に入れ、2022年度よりGHGプロトコルに基づいた温室効果ガス排出量の集計を実施し、バリューチェーン全体での排出量のモニタリングと削減に向け、Scope1とScope2における中長期的な削減目標を設定しております。
電気自動車や省エネルギー設備の導入をはじめとする全社的な省エネ・エコ推進の取組みを進めており、これらの施策と並行し、今後は目標達成に向けた創エネ・再エネの利活用について具体的な削減計画を策定・実行してまいります。

■当社グループの温室効果ガス排出量削減目標
　対象範囲： Scope1＋Scope2
　基準年度： 2021年度
　目標年度： 2030年度
　目標削減率： 31％

Scope3を含むサプライチェーン全体で温室効果ガス排出量を見た場合、販売した製品の使用(Scope3カテゴリ11)の割合が高く、自社製品の環境負荷低減を重要課題と捉え、2023年度よりサステナビリティ推進会議にて、脱炭素に貢献する事業成長を目的として協議を重ねております。
今後は、サプライチェーン全体における削減のため、自社だけでなく取引先も含めた展開・活動を着実に進めてまいります。

■当社グループの温室効果ガス排出量（Scope1＋Scope2）
　Scope1 ： 自社での燃料の使用や工業プロセスによる直接排出
　　　　　　　2022年度排出量： 1,421t-CO2
　Scope2 ： 自社が購入した電気・熱の使用に伴う間接排出
　　　　　　　2022年度排出量： 5,241t-CO2

なお、気候変動への取組みにつきましては、以下の当社ホームページにて公開しております。
また、最新の温室効果ガス排出量（Scope1、Scope2）につきましては、当社ホームページにて公開予定です。
https://www.toa-global.com/ja/sustainability/environment/tcfd

今後も気候変動に伴うリスクを適切に管理しつつ、当社グループの技術・ノウハウを活かして事業成長と共に脱炭素の貢献へとつながる取組みを進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

当社は、取引・協業関係の維持・拡充のための手段として、他社の株式を取得・保有する場合があります。
当該保有に関しては、企業連携が高まり、企業価値向上につながることを政策保有方針の基本とし、以下の諸点を総合的に判断しております。
(1)発行会社と当社事業における中長期の協力関係の維持・強化、取引関係等の円滑化に資するか
(2)資金調達等の円滑化に資するか
(3)事業機会の創出・発展に資する可能性を有するか

なお、政策保有株式の縮減に関しては、上記の政策保有方針に合致しない場合には、上場株式を保有しないことを基本方針としており、現在の保有株式は、当社として、既に縮減した結果になっております。
さらに、当社は、今後も政策保有方針に合致しない上場株式を新たに保有する意思はありません。
当社は、取締役会にて、保有意義、定性的効果、定量的効果等を総合的に勘案し、検証を行っております。

政策保有株式の議決権の行使については、
発行会社が当社の政策保有方針に適う目的・事業を有していること、
発行会社の経営陣が適切な人材であること、
企業活動の適時かつ適切な情報開示を行っていること、
持続的な成長につながる事業基盤を有し、将来の株主価値の向上が見込まれること、
などを総合的に勘案し、議案の内容が中長期的な企業価値の向上に資するか否かという視点から、「権限規程」に定める然るべき決裁者が賛否を判断しております。

当社は、当社の主要株主や子会社、当社または子会社の役員もしくはその近親者等との関連当事者間の取引を行う場合には、会社および株主共同の利益を害することがないよう独立社外取締役を含む取締役会において審議した上で意思決定を行うものとしております。
なお、当社は、取締役の競業取引および当社と取締役の利益相反取引の承認については、「権限規程」において取締役会の承認事項として明示しております。

補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保・育成環境
当社は、人材の登用に関し、当社経営指針のもと、従来から企業価値・ありたい姿に共感する人材において、性別や国籍などの属性や新卒採用者・中途採用者の区分に関係なく、品性および能力を第一主義とする人物本位の人材登用を実施しております。持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、お互いが多様な生き方、働き方を尊重し合うことが重要であり、そのうえで一人ひとりが最大限に能力を発揮することで、あらゆる創造が生まれてくると考え、多様性を活かすための人材配置・確保・育成および環境整備の推進を進めております。
人材の多様性の確保を含む人材の育成に関しては、2023年度、女性を含め多様な人材が活躍できる組織の形成を目指し、ダイバーシティを推進するための部門横断プロジェクトの活動を継続しております。女性活躍を推進するうえでの課題抽出、検証、また、社内の女性の意識調査を実施し、定量・定性の両面から女性活躍を取り巻く実情を踏まえ、女性管理職の数値目標を設定いたします。

■管理職に占める女性労働者の割合
　2023年度（実績）　　　　1.4%
　2027年度期初（目標）　　3.2%以上

まずは当該数値目標の達成を目指し、それを足掛かりとして、多様な人材がさらに活躍できる環境の実現を進めてまいります。

当社は、成果・能力主義に基づく客観的で公正な評価を行うとともに、多様性や専門性に富んだ人材を育成してまいります。
人材育成については、「OJT（職場教育）」が教育の基本となり、補完要素として「Off-JT」、「自己啓発」を実施しております。「OJT（職場教育）」は、現場の責任者である管理者による対話「ダイアログ活動」を中心としたマネジメントに加えて、従業員一人ひとりの主体性が必要不可欠であると考えており、特に、中核人材の育成では、個々人の主体的な挑戦を促す機会の提供と成長のための動機付けが重要であるとの考え方をもとに、人材育成を進めてまいります。
さらに、経営ビジョン2030の実現に向け、「成長が実感できる人材育成」として、各種階層別教育の継続実施、部門を越えたローテーション（社内インターンシップ）の企画実施を進めております。また、「デジタル技術活用人材の育成」として、従業員全員に対するデジタルスキルの可視化やそれを踏まえたさらなる育成・活用施策の検討を進めております。
そして引き続き、強い信頼関係にある組織を形成し、様々なアイデアを企業価値向上に繋げていくため、また、従業員一人ひとりの主体性が必要不可欠であることから、お互いの心理的な繋がりをより強固とするため、主に次の施策を進めてまいります。
・グループ会社を含む他社や異なる部門・職種などでの経験や人脈形成の支援、アイデアを具体的な活動に展開する主体的な挑戦の促進
・上司と部下またはチームで話し合う「ダイアログ活動」の推進
・生産性向上だけでなく、コミュニケーション価値の最大化、創造力をかき立てるため、自らの働き方を自ら考える「働き方改革・働きがい改革」の推進
・強い会社であり続けるための源泉は従業員の健康にあるとの考えのもと、健康経営の推進

今後も、当社の持続的な成長と企業価値の向上につながる多様性の確保のための取組みを推進してまいります。

当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、人事担当部門が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を行い、その実効性を確保するために、専門性を持った人材の育成および計画的な配置に努めております。
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、従業員に対しては、入社時の説明に加え、適宜、意識啓発も実施しております。
なお、当社の企業年金の運用は、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明する資産管理運用機関に委託しており、利益相反の管理にも適った制度であると考えております。

(1)経営理念や経営戦略、経営計画
当社は、以下の経営基本方針を定めております。
経営基本方針（三つの安心）
一、顧客が安心して使用できる商品をつくる。
一、取引先が安心して取引きできるようにする。
一、従業員が安心して働けるようにする。
経営戦略および経営計画は、当社ホームページ掲載情報(https://www.toa-global.com/ja/profile/company/about_toa)をご参照ください。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のⅠの1．をご参照ください。

(3)経営陣幹部、取締役報酬を決定するにあたっての方針と手続
①方針
ⅰ.当社取締役の報酬等は、会社の持続的な成長に寄与するため、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

ⅱ.取締役の報酬等は、金銭報酬である固定報酬（職責給、成果給）、業績連動報酬等（業績給）および非金銭報酬等で構成しております。固定報酬のうち、職責給は当年度の職位に応じて固定額を定めて決定し、成果給は代表取締役および業務執行取締役の担当職責に対する成果を反映する報酬であり、職責給に対する割合を職位別に定めて決定しております。金銭報酬は毎月を単位とする定期支給とします。
取締役のうち、代表取締役および業務執行取締役に対しては、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等を適用し、監督機能を担う非業務執行取締役に対しては、固定報酬の職責給および業績連動報酬等を適用しております。

ⅲ.取締役の報酬等の構成割合は、原則として、金銭報酬80％、非金銭報酬20％を目安としております。代表取締役および業務執行取締役の報酬割合は、当社の事業展開および人材確保の観点から企業規模に鑑みた水準を勘案し、上位の職責を負う職位ほど業績連動報酬等のウエイトが高まる構成としております。

②手続
当社は、取締役の個人別の報酬等の決定について、取締役会において、代表取締役社長に具体的な決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の職務分掌や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。また、その委任した権限の内容は、自己を含めた各取締役の報酬等の確定額および成果配分の決定です。
取締役会は、代表取締役社長に委任した権限が適切に行使されるようにするため、予め任意の諮問機関である報酬委員会での審議を行い、取締役会に答申する措置を講じており、客観性、透明性を確保したうえで、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
なお、代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬等の内容につき、必要に応じて、取締役会に答申または報告を行うものとします。
報酬委員会の権限・役割等については、「補充原則4-10①各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等」をご参照ください。

(4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続
①方針
当社は、代表取締役が役員選任議案を上程し、取締役会において、評価および能力等を総合勘案し、取締役候補者・監査役候補者を決定しております。取締役候補者・監査役候補者の決定にあたっては、選任基準を基礎として取締役会の審議に必要な広汎な知識、経験および実績を具備していることを基準としております。
当社は、取締役・監査役が上記の基準を充足しなくなった場合、職務執行に関し不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があった場合、その他自らの責任等によって職責を全うできなくなった場合が解任事由に該当するものと考えております。

②手続
上記方針に基づき、指名委員会にて審議を行い、取締役会にて決議を行うものとしております。
なお、指名委員会の権限・役割等については、「補充原則4-10①各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等」をご参照ください。

(5)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名の説明
取締役・監査役候補者の選任・指名については、当社ホームページ掲載の定時株主総会招集通知の株主総会参考書類
(https://www.toa-global.com/ja/ir/stockinfo/memo)をご参照ください。
解任については、恣意性を排し、透明性を重視するためにも、取締役会の監督と実質的な議論を経たうえで、株主総会において具体的に解任事由を説明し、決議することが適切であると考えております。

補充原則3-1③ サステナビリティについての取組みの開示
(1)サステナビリティについての取組み
当社のサステナビリティの考え方は、当社の企業目的をはじめとする企業理念の実践そのものが、持続可能な社会の実現につながると考えております。
企業目的、経営基本方針（三つの安心）およびそれを実現するための行動規範としての「TOAグループ企業倫理規範」のもと、経営ビジョン2030「Dr. Sound －社会の音を良くするプロフェッショナル集団－ になる」の実現に向けた活動を通じ、当社の企業価値である「Smiles for the Public ―人々が笑顔になれる社会をつくる―」を追求し続けていくことで、持続可能な社会の実現を目指しております。
また、2023年度より各本部長・部門長で構成するサステナビリティ推進会議を新設し、サステナビリティ向上に向けた議論を拡充しています。本会議では、サステナビリティに関する課題への対応方針の検討や業務執行における実行の推進を図るとともに、経営会議や取締役会への報告・付議を通じてガバナンス体制を整え、当社グループのさらなるサステナビリティの取組み強化を目指してまいります。
サステナビリティを巡る取組みについての方針および具体的な取組みについては、以下の当社ホームページで開示を行っております。
https://www.toa-global.com/ja/sustainability

(2)人的資本への投資等
経営ビジョン2030の実現に向け、2025年度を最終年度とする中期経営基本計画のフェーズ2（2023-2025年度）として、昨年度に引き続き「人材育成」、「エンゲージメント向上」、「ダイバーシティの推進」を掲げ、取組みを進めております。
具体的には、『人材育成』においては、「成長が実感できる人材育成」として、各種階層別教育の実施、部門を越えたローテーションの企画実施（社内インターンシップ）を進めております。また、「デジタル技術活用人材の育成」として、従業員のデジタルスキルの可視化やそれを踏まえた更なる育成・活用施策の検討を進めております。
『エンゲージメント向上』においては、「理念戦略の浸透・マネジメント力強化」として、管理職研修の企画実施を進めております。また、成長について上司と部下またはチームで話し合う「ダイアログ活動」を進め、従業員の働きがい・チームへの貢献意欲・成長実感を高めてまいります。
『ダイバーシティの推進』においては、女性を含め多様な人材が活躍できる組織の形成を目指し、ダイバーシティを推進するための部門横断プロジェクトの活動を継続しております。また、多様な視点を醸成し多様な人材が活躍できる職場環境づくりとして、従業員が安心して働き続けるための健康経営の推進を継続して行うものとしております。
なお、多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針等に基づき、具体的な取組みを「補充原則2‐4①中核人材の登用等における多様性の確保・育成環境」に記載をしておりますので、ご参照ください。

当社ホームページ掲載の有価証券報告書（2024年3月期）の２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
(https://www.toa-global.com/ja/ir/library/an_report)もご参照ください。

(3)知的財産への投資等
当社は、経営ビジョン2030の実現に向け、「事業を支える知的財産ポートフォリオの構築」および「価値創造につながる知的財産情報分析の活用」に取組み、知的財産保護の強化と知的財産情報を活用した知的財産戦略を実施しております。
具体的には、社会のスマート化への対応やつながるビジネスへの取組みを進める中で、音の価値を当社の強みとして権利網を構築するべく、商品開発担当部門と知的財産管理担当部門がアイデア創出の段階から連携して知的財産情報分析を活用し権利化を進めるなど、より上流からの取組みを行っています。
また、知的財産情報分析として新規事業分野の知的財産情報と市場情報を組み合わせた分析を行い、事業戦略・知的財産戦略に活かすべく取組みを行っております。
知的財産情報分析と権利網の構築を連携させることで、当社の強みを効果的に活かせる環境づくりにつながるものと考えております。
さらに、権利化や調査分析にAIを使った業務改革の取組みを開始し、これまで以上に効率的かつ効果的な知的財産活動の実現を目指しております。
これらの取組みを推進し、今後展開するソリューションにおいて継続的に当社の強みを活かせる環境を知的財産の側面からも構築していく投資を行ってまいります。

補充原則4-1①　取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのか
取締役会は、月1回および必要に応じて適宜開催しており、会社運営の基本方針、中長期の事業計画および業務執行に関する重要事項を審議、決定しております。
また、経営戦略に関する重要事項を審議する場として、取締役および執行役員で構成する経営執行会議を月2回および必要に応じて適宜開催しております。
さらに、当社は、経営陣に対し、取締役会および経営執行会議における審議内容、中長期の事業計画、権限規程に基づき経営執行を委ね、意思決定の迅速化を追求しております。

当社は、会社法上の社外取締役要件に加えて、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがない人材を独立社外取締役として選任しております。
当社は、取締役会において、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に鑑み、独立社外取締役の独立性を審議しております。

補充原則4-10①　各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
(1)報酬委員会
当社の報酬委員会は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の下に設置します。
・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役で構成します。
・委員会の構成員は、代表取締役を含む3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。
・委員会の委員長は、代表取締役社長がその任にあたります。
・委員会の役割は、次の項目に関する審議を行い、必要に応じて、取締役会に答申または報告を行います。
　①取締役が受ける報酬等の方針（株式関連報酬の付与基準等を含む。）の策定に関する事項
　②取締役が受ける個人別の報酬等に関する事項
　③前2号を決議するために必要なプロセス、妥当性等の審議に関する事項
　④その他、取締役の報酬等に関して、取締役会が必要と認めた事項

(2)指名委員会
当社の指名委員会は、取締役および監査役の指名等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の下に設置します。
・指名委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役で構成します。
・委員会の構成員は、代表取締役を含む3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。
・委員会の委員長は、代表取締役社長がその任にあたります。
・委員会の役割は、次の項目に関する審議を行い、必要に応じて、取締役会に答申または報告を行います。
　①取締役および監査役の選任および解任に関する株主総会議案に関する事項
　②代表取締役の選定・解職に関する事項
　③役付取締役の選定・解職に関する事項
　④後継者計画（育成を含む。）に関する事項
　⑤その他、経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

補充原則4‐11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社は定款で取締役を9名以下、監査役を3名以上と定めており、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、かつ、有効な討議ができる適切な員数を維持するよう、取締役および監査役候補者を選定しております。
取締役会は、開発・生産・営業等の各事業活動の推進に必要な知見および素養を有する取締役4名および企業経営者として培ってきた見識と経験を有し、コーポレート・ガバナンス機能を強化する独立社外取締役2名の6名と、事業運営に関わった経験と知識を有する常勤監査役、弁護士である社外監査役および公認会計士・税理士である社外監査役の3名の合計9名にて構成しております。
取締役会においては、豊かな多様性が取締役会の拡充につながることを認識し、人材登用・育成・配置等をはじめとした多様性のための将来への施策を実施しております。
なお、当社の取締役および監査役が備えるべきスキル等ならびに各取締役および各監査役の知識・経験・能力等の一覧（スキル・マトリックス）につきましては、当社ホームページ(https://www.toa-global.com/ja/profile/company/directors)に掲載しておりますのでご参照ください。

補充原則4-11②　他の上場会社の役員の兼任
個々の上場会社の役員の兼任状況については、毎年、定時株主総会招集通知に記載しております。役員の兼任数については、兼任する上場会社の規模・事業内容・所在地・兼任する職位等に鑑み、当社の取締役会、監査役会の事前準備および出席に支障が発生しない合理的な兼任を基準としております。

補充原則4-11③　取締役会全体の実効性の分析・評価
当社は、2024年4月から5月において、取締役会事務局を実施主体とし、全取締役・監査役を対象とした以下の項目に関するアンケートおよびヒアリングを実施し、取締役会の実効性の評価を実施しました。
①取締役会における経営意思決定について
②取締役会における経営監督について
③取締役会の運営全般について
④指名委員会及び報酬委員会の運営および報告内容について
⑤その他（自由記述）
その結果、各項目は適切に実施され、取締役会が有効に機能していると評価しております。
アンケートおよびヒアリング結果を踏まえ、サステナビリティをはじめとする今後の課題点については、引き続き取締役会だけではなく、各会議体、各部門と連携を図り、取組みを進めることで、より一層、取締役会の実効性を高めてまいります。

補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役・監査役に期待する役割が適切に果たされるべく、取締役・監査役に対し、職務遂行に必要な技術・開発・販売・財務会計等に関する情報を適切かつ適時に提供し、意見交換等を実施しております。
また、社外役員に対しては、事業説明、生産事業場での実地説明をはじめとする就任時オリエンテーションや経営陣幹部との意見交換を実施するなど、当社事業に対する理解を促進する機会を継続的に提供しております。
さらに、当社は取締役・監査役が役割を発揮するために有益な研修受講等も推奨し、取締役・監査役各自が研鑽に努めております。
なお、当社は、必要に応じ、役員に関する法的義務・責任等の説明を実施します。

(1)株主との建設的対話の促進
当社は、株主との建設的な対話を通じ、中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。経営理念や経営戦略、業績等に対する理解を得るため、ＩＲ活動の充実に努め、対話全般については代表取締役社長が統括し、広報担当部門と適宜連携しております。
株主との個別面談については、広報担当部門を窓口とし、株主の希望および面談の目的等を踏まえて、対話促進に努めております。

(2)対話を補助する方策
当社ホームページにおいて経営計画や決算説明会の説明資料等を公表しております。

(3)個別面談以外の対話の手段
アナリスト・機関投資家との個別面談を実施するほか、決算説明会を開催しております。また、証券会社等が主催する個人投資家向け説明会等にも参加し、株主・投資家との対話の手段の充実に取組んでおります。

2023年度SR・IR実績は合計54回でその内訳は次のとおりです。
・第2四半期、第4四半期の決算発表： 2回
・第2四半期、第4四半期の決算説明会： 2回
・機関投資家、アナリストとの対話： 48回
・個人投資家向け説明会： 1回
・定時株主総会： 1回

(4)対話において把握された株主の意見のフィードバックのための方策
株主との対話の内容は代表取締役および業務執行取締役に適宜共有すると共に、必要に応じて経営会議等の会議体にて報告し、企業価値向上に資する方策を展開しております。

(5)インサイダー情報の管理
当社は、「内部情報管理およびインサイダー取引防止規程」を定めており、株主・投資家との対話に際しては、IRポリシーに則り、インサイダー情報を管理しております。

(6)IRポリシーの作成・公表
当社は、業績、財務状況、将来ビジョンについて、公平、迅速かつわかりやすい情報開示に努めており、IRの基本方針と姿勢をIRポリシーとして公表しております。
当社ホームページのIRポリシー(https://www.toa-global.com/ja/ir/management/policy)をご参照ください。

当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、「中期経営基本計画（2022年3月期～2026年3月期）」において、最終年度のROIC6～7%の目標を掲げ、次のとおり、資本コストや資本収益性を意識した経営を実施しております。

・2022年5月2日「中期経営基本計画策定のお知らせ」：
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6809/tdnet/2112704/00.pdf

・2023年5月2日「中期経営基本計画　フェーズ２開始のお知らせ」：
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6809/tdnet/2269186/00.pdf

・2024年3月期期末決算説明会資料：
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6809/ir_material_for_fiscal_ym1/156564/00.pdf

（上記決算説明会資料から一部抜粋）
【現状分析】

【目標・方針】
■日本セグメント売上高：300億円以上
　高いシェアと販売網を強みに“つながるビジネス”を展開し強固な収益基盤を構築
■海外4セグメント売上高：200億円以上
　シェア拡大とソリューションの高付加価値化を地域のビジネス環境に応じた戦略遂行により実現
■連結営業利益率：8.7%
　成長投資を実行しつつ、デジタル化とデジタル技術活用人材の育成により付加価値と生産性を向上し、連結営業利益率を2022年3月期比3.4pt.改善

補足説明

【大株主の状況】は2024年3月31日現在の状況であります。また、割合は自己株式を除いた発行済株式総数に対する割合を記載しております。

大株主の状況については、複数の信託財産等を合算（名寄せ）せず、株主名簿の記載どおりに表示しております。

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経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

会社との関係(1)

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

1. 上場会社又はその子会社の業務執行者
2. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
3. 上場会社の兄弟会社の業務執行者
4. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
5. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
6. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
7. 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
8. 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
9. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
10. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
11. その他

会社との関係(1)

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

補足説明

指名委員会および報酬委員会は、委員長である代表取締役社長をはじめ、社外取締役2名で構成され、取締役の選解任および後継者育成計画等、また、報酬決定に関する事項等について審議しております。
両委員会とも社外取締役が関与することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化する体制を構築しております。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人、内部監査部門との連携状況については、監査計画、監査方法および監査状況について適宜、意見交換を行い、監査結果について報告を受けております。

会社との関係(1)

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

1. 上場会社又はその子会社の業務執行者
2. 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
3. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
4. 上場会社の親会社の監査役
5. 上場会社の兄弟会社の業務執行者
6. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
7. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
8. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
9. 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
10. 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
11. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
12. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
13. その他

会社との関係(2)

その他独立役員に関する事項

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

該当項目に関する補足説明

【業績連動報酬等に関する事項】
当社は、企業価値の持続的向上を図るため、全取締役に対して、前事業年度連結最終利益に比例させた業績連動報酬等を業績給として支給しております。当該業績給の額の算定の基礎として選定した業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益を採用し、当該当期純利益の実績金額に取締役の職位に応じて予め定めた係数によって算定しております。

【非金銭報酬等の内容】
取締役が株式保有を通じて、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、代表取締役および業務執行取締役に対して株式報酬を交付しております。当該株式報酬は、譲渡制限付株式とし、株式報酬を交付する割合を取締役の個人別の報酬総額の20％相当を目安に決定することを原則としております。また、割当株式数は、各取締役の職位、成果に応じて付与するものとし、その詳細は、各対象取締役との間に締結する譲渡制限付株式割当契約に基づくものとしております。

該当項目に関する補足説明

―

該当項目に関する補足説明

2023年度において、取締役7名に対して、121百万円の役員報酬を支払っております。
（注）2006年6月29日開催の第58回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額3億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。また、当該報酬限度額とは別枠で、2019年6月20日開催の第71回定時株主総会において、代表取締役および業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を年額1億円以内および普通株式の総数を年120,000株以内と決議いただいております。

有価証券報告書および事業報告においては、監査役報酬も含めて、社内・社外別総額を開示しております。事業報告は、各年度の定時株主総会の招集通知に添付の提供書面として、当社ホームページに掲載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則3-1.情報開示の充実】の（3）経営陣幹部、取締役報酬を決定するにあたっての方針と手続をご参照ください。

(1)取締役会
取締役会は、議長である取締役会長をはじめ、代表取締役社長、取締役2名、社外取締役2名、監査役1名、社外監査役2名の合計9名（全取締役6名、全監査役3名）で構成され、月1回および必要に応じて適宜開催し、会社運営の基本方針、中長期の事業計画および業務執行に関する重要事項を審議、決定しております。社外取締役は、独立性の高い社外取締役を2名選任しており、業務執行を担う経営陣から独立し、客観的視点から経営に対し意見を述べ、経営の健全かつ透明性を向上させる役割を期待しております。

(2)監査役会
監査役会は、監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成され、必要に応じて適宜開催し、監査に関する重要事項を審議、決定しております。
また、各監査役は、取締役会に出席し、独立した客観的視点から取締役会および経営陣に対し、必要に応じて意見等を述べることにより、取締役の職務執行の監査を行っております。

(3)経営会議
経営会議は、議長である代表取締役社長をはじめ、全取締役で構成され、月1回および必要に応じて適宜開催し、中長期の経営戦略に関する重要事項を議論しております。

(4)経営執行会議
経営執行会議は、議長である代表取締役社長をはじめ、全取締役6名および全執行役員6名（取締役2名は除く）で構成され、月2回および必要に応じて適宜開催し、経営戦略に関する重要事項を審議しております。

(5)監査・監督
①業務の適正性および財務報告の信頼性を確保するため内部監査を行っております。
②当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の会計監査を行なうとともに、グループ会社の会計監査を定期的に実施しております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。
③監査役監査を支える体制として、監査担当部門を設置しており、監査役は監査業務に必要な事項において命令できるものとし、また、監査役と協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施します。なお、法務担当部門との連携においても、適宜、意見交換を行っております。
④当社は監査役会設置会社であり、監査役3名のうち社外監査役2名を選任しており、独立性の高い立場において、取締役の職務執行の監督を行っております。
⑤監査役西垣岳史氏は、当社子会社の経営者として長きにわたり経営経験を有しており、経営全般に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役西片和代氏は、弁護士の資格を有しており、法務およびコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役佐和周氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑥当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

当社は、監査役会設置会社において監査役、監査役会に法令上与えられている監査権限を十分に発揮させる体制を整備することが重要と考え、経営の透明性・公正性を確保し、取締役の職務執行の適法性に関する監督機能の充実を図っております。
当社は、独立性の高い社外取締役を2名選任しており、各社外取締役には、業務執行を担う経営陣から独立した客観的視点から経営に対し意見を述べ、経営の透明性・公正性を向上させる役割を期待しております。
また、監査役3名のうち2名は社外監査役で構成されており、独立性が高く、相当程度の社外性が担保され、経営に対する監督機能強化を行っております。各監査役は、取締役会等に出席し、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行の監督を行っております。
なお、執行役員制度を採用しており、取締役会の業務執行権限が大幅に執行役員に委任されており、取締役会は業務の監督機関として、高い監督機能を発揮しています。
これにより、職務の執行が法令および定款に適合することを確保したガバナンス体制を構築しております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

内部統制システム等に関する事項

■内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、「プロの厳しい基準にかなう高い専門性を追求し、徹底した市場細分化と創造的な商品開発により、人間社会の＜音によるコミュニケーション＞に貢献する国際企業をめざす」を企業目的とし、三つの安心「一、顧客が安心して使用できる商品をつくる。」、「一、取引先が安心して取引きできるようにする。」、「一、従業員が安心して働けるようにする。」を経営基本方針としています。かかる経営理念を実践するための行動指針として制定した「TOAグループ企業倫理規範」を遵守し、企業価値「Smiles for the Public ―人々が笑顔になれる社会をつくる―」の実現を目指し、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しております。

1. 当社およびグループ会社の取締役ならびに使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)当社およびグループ会社の取締役、従業員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するための行動指針として、取締役会はTOAグループ企業倫理規範を制定する。また、その徹底を図るため、法務担当部門においてコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、同部門を中心に教育等を行う。

(2)監査担当部門は、法務担当部門と連携のうえ、当社およびグループ会社のコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告される。

(3)法令上疑義のある行為等を当社およびグループ会社の役員、従業員等が直接通報することができる手段として、内部通報窓口を設置し運営する。

(4)反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報については、不正・情報漏えい防止の観点から文書管理規程および情報セキュリティ基本規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切かつ確実な保存および管理を行う。

(2)取締役および監査役は、適時これらの情報を閲覧できる。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)コンプライアンス、財務、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび安全保障輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部門にて、規則・ガイドラインを制定しマニュアルの整備および周知、徹底を行い、リスク管理体制を整備する。

(2)事業継続に重要な影響を及ぼす可能性のある、組織横断的リスク状況の監視および不測の事態発生時における必要な措置は、代表取締役と連携のうえリスクマネジメントを担当する委員会が行う。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役は、経営ビジョンの実現に向けて、中期経営計画、各事業年度ごとの計画を策定し、運営および業績管理を行う。

(2)取締役会を月１回定時に開催し、当社の経営方針および経営戦略、業務執行に関する重要事項についての意思決定を行う。また必要に応じて適宜臨時に開催する。

(3)取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、執行役員を任命し、担当する業務執行責任の範囲を定め、執行を委任する。
また取締役会は、任意の指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性・公正性を確保する。

(4)取締役会の決定に基づく業務執行については、業務執行規程で定め、職務分掌規程において職務の範囲を定める。また、業務執行規程をもとに、適正な権限委譲を行い、権限規程に基づき効率的に職務の執行が行われるよう職務執行者の責任を定める。

5. 当社およびそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)TOAグループ会社管理規程に基づきグループ会社の経営管理を行い、グループ会社の取締役の職務執行について、事前協議や承認が必要な重要事項を同規程で定め、当社による決裁・報告が行われる体制を整備する。その他はグループ会社による意思決定により効率的に業務執行を行う体制を整備する。

(2)当社はグループ会社経営において、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるよう指導する。グループ会社にて不測の事態が発生した場合を想定し、適切な情報が迅速に当社へ伝達される体制を整備する。

(3)当社およびグループ会社における業務の適正を確保するため、当社およびグループ会社すべてに適用する行動指針、TOAグループ企業倫理規範の周知、徹底および経営基本方針を各拠点に掲示し適宜啓発活動を行う。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、上記使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確保に関する体制

(1)監査役は、監査担当部門所属の従業員に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。

(2)監査担当部門所属の従業員は、監査役から指示された職務が発生した場合、監査役から指示された職務を優先して執行する。

(3)監査担当部門所属の従業員の人事評価については、人事評価制度規程に基づいて行い、監査役から指示された職務により不利益な取扱いを受けないものとする。

7. 当社およびグループ会社の取締役ならびに使用人が、当社の監査役に報告をするための体制と報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社は、当社およびグループ会社の取締役または従業員が、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口への通報状況およびその内容を、速やかに報告する体制を整備する。

(2)当社およびグループ会社の取締役または従業員等は、各国法令もしくは当社およびグループ会社の定款、社内規程に違反する行為、またはこれらに該当するおそれがある場合、内部通報窓口を通して、当社監査役に報告する。

(3)当社は、当社およびグループ会社の取締役または従業員等が監査役にこれらの報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、監査役が職務を遂行するうえで必要と認めた事項ならびにその監査費用の予算について決定する。また当社は、監査役または監査役会が職務の執行と監査の実施を目的とした所要の費用についてはこれを負担するものとし、前払の請求があれば、これを承諾する。

(2)監査役は、各取締役および必要な従業員に対して個別のヒアリングを必要に応じて開催することができる。また監査役は、代表取締役社長と会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催することができる。

9 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、財務報告に係る内部統制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保する。

1. 当社およびグループ会社の取締役ならびに使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役会は、当社およびグループ会社の取締役、従業員の行動指針として、TOAグループ企業倫理規範を制定し、当社およびグループ会社の従業員を対象に内容についての周知・啓発を継続的に実施しております。

(2)監査担当部門は、内部監査規程に基づき、法務担当部門と連携のうえ当社およびグループ会社の内部監査を実施するとともに、定期的にその監査結果を取締役会および監査役会に報告しております。

(3)内部通報規程に基づき、当社およびグループ会社の役員、従業員等からの通報や相談に応じる内部通報窓口を当社グループ内外に設置し、法令違反またはそのおそれがある行為等を早期発見し、適切に対処する体制を運営しております。

(4)反社会的勢力との取引関係その他一切の関係を持たないため、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方」を掲載するとともに、新規取引先選定の際に事前確認を行うことにより、反社会的勢力の排除に備えております。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程および情報セキュリティ基本規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保管しております。

(2)取締役および監査役は、必要に応じてこれらの情報を速やかに閲覧できる状態が維持されております。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)情報セキュリティ委員会による情報セキュリティ対策、安全保障輸出管理委員会による安全保障輸出管理およびリスクマネジメント委員会による事業継続計画(BCP)の基本方針をテーマとしたeラーニング等による教育を対象となる従業員に定期的に実施しております。また、必要に応じ、それぞれの担当部門にてその他の研修の実施、規則・ガイドラインの制定および改定、マニュアルの作成および更新を行っております。

(2)組織横断的リスク状況は、定期に開催するリスクマネジメント委員会が各部門およびグループ会社からの情報を集約し、監視しております。不測の事態発生時においては、重大なリスクに関しては職制の部門に伝達し、全社的対応が必要な場合は、代表取締役と連携のうえ対策本部を設置する等の措置を行うものとしております。また、事業継続計画(BCP)を策定し、大規模災害等により中核事業の継続に支障がある場合に備えて毎年訓練を実施しております。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)経営ビジョン2030の実現に向けて、2026年3月期を最終年度とする中期経営基本計画を策定しております。また、当該計画に基づき各部門における当事業年度の計画を策定し、目標達成に向けて月次ごとに進捗管理を行っております。

(2)月１回および必要に応じて、当事業年度は18回、取締役会を開催し、当社およびグループ会社に関する経営課題について意思決定を行っております。各取締役の業務執行においては、四半期に一度、取締役会で報告を行い、取締役相互において監督を行っております。

(3)効率的に取締役の職務を執行するため、執行役員を任命し、取締役の職務の執行を一部委任しております。また、任意の指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬について審議し、必要に応じて取締役会に答申することにより、客観性・透明性・公正性を確保しております。

(4)業務執行規程、職務分掌規程、権限規程に基づき、担当の職務執行者の職務範囲、権限、および責任を明らかにして組織的かつ効率的に業務執行を行っております。

5. 当社およびそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)グループ会社の業務については、TOAグループ会社管理規程において、当社の承認手続、または当社への報告を必要とする事項を定め、これに基づく決裁・報告が行われております。その他の業務については、グループ会社による意思決定に基づき業務執行を行い、効率性を確保しております。

(2)当社はグループ会社経営において、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるよう指導しており、グループ会社において不測の事態が発生した場合は、各グループ会社にて制定された規則・ガイドラインに基づいて適切な情報が迅速に当社へ伝達される体制を維持しております。

(3)当社の経営基本方針を当社およびグループ会社の拠点に掲示およびTOAグループ企業倫理規範について、グループ会社の全拠点に対し周知、徹底するため、適宜啓発活動を実施しております。また、監査計画に基づき、グループ会社に対し当該遵守状況の内部監査を実施しております。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、上記使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確保に関する体制

(1)職務分掌規程において、監査担当部門を監査役の特命事項を担当する部門として明確にした組織体制を構築しており、監査役は必要な事項を指示しております。

(2)監査役からの要請事項があれば迅速に対応できるよう、監査担当部門所属の従業員に期待する行動要件を明確にし、迅速かつ的確に補助できる体制を維持しております。

(3)監査担当部門所属の従業員の人事評価は、他の従業員と同様に人事評価制度規程に基づき公正に評価されております。

7. 当社およびグループ会社の取締役ならびに使用人が、当社の監査役に報告をするための体制と報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)内部通報規程に基づき、当社およびグループ会社の取締役または従業員は、法令違反またはそのおそれがある行為を発見した場合、内部通報窓口に通報ができる体制にあり、通報状況およびその内容を、内部監査の実施状況も含め、速やかに監査役会に報告する体制を維持しております。

(2)内部通報規程に基づき、当社およびグループ会社の取締役または従業員等は、各国法令もしくは当社およびグループ会社の定款、社内規程に違反する行為、またはこれらに該当するおそれがある場合、内部通報窓口を通して当社監査役に通報する体制を維持しております。なお、当事業年度において経営上重大な違法行為等に関わる通報はありませんでした。

(3)内部通報規程において、通報による不利益な取扱いを禁止し、通報者保護の体制を維持しております。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役の予算については、監査の実効性を確保するため、年初の予算計画に組み込み、社内規程に基づき前払または償還等の処理が速やかに行われております。

(2)監査役は、各取締役および各部門の従業員に対して必要に応じてヒアリングによる意見交換を実施しております。また監査役は、代表取締役社長と会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、監査役の実効的かつ効率的な監査業務が実施されております。

9. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)当社は、法務担当部門により、財務報告に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保するための体制の整備と運用の状況について、年初に作成する計画に基づいて評価を実施しております。当該評価結果等については、会計監査人ならびに当社監査役による監査、および取締役会への報告を経て、法令に基づく所定の手続により、内部統制報告書として適切に開示しております。

■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

1．対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況

　対応統括部署を当社総務担当部門に定めると共に、代表取締役社長等の経営トップ以下、組織全体として対応しております。

2．外部の専門機関との連携状況

　当社総務担当部門は、法務担当部門と共同で、外部専門機関の連絡先や担当者を確認し、平素から担当者同士で意思疎通を行い、緊密な連携関係を構築しております。また、企業防衛協議会等が行う地域や職域の反社会的勢力の排除に向けた活動に参加しております。

3．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

　当社は、取引先の審査や株主の属性判断等を行うことにより、反社会的勢力による被害を防止するため、反社会的勢力の情報を継続して収集、管理しております。

4．対応マニュアルの整備と研修活動の実施状況

　当社総務担当部門は、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、法務担当部門と共同で、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。

その他

該当項目に関する補足説明

当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みに関する基本方針（以下「本対応方針」といいます。）を定めており、その内容等は次のとおりです。

　当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えます。

　従いまして、当社としては、株主の皆さまの判断に資するために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて開示することが必要と考えます。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉することや株主の皆さまへ代替案を提示することも必要と考えます。

　さらには、当社株式の大規模買付行為や買付提案の中には、次のような企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。
①買収の目的等が企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの
②株主の皆さまの株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの
③当社取締役会や株主の皆さまが当該買付の内容を検討、判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの
④買付の対価の価格、買付の手法が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するような不適当なもの
⑤当社および当社のステークホルダーとの関係を損ねるおそれをもたらすものなど
　当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大な悪影響をもたらすおそれのある行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

大規模買付ルールの必要性

　本対応方針を運用するにあたっては、当社は、大規模買付行為が行われた際には、株主の皆さまが適切な判断に必要かつ十分な情報や時間を確保していただくことや、大規模買付者と交渉を行うことが、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えております。そのため、当社は、大規模買付行為や買付提案を行う際の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。この大規模買付ルールは、株主の皆さまに対し、大規模買付行為や買付提案に応じるか否かについて適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保していただくものであり、当社株主共同の利益に資するものと考えます。

大規模買付ルールの概要

　骨子
①大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供する。
②当社取締役会は、一定の評価期間内に当該大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見をまとめて公表する。
③大規模買付者は、①②の手続後に大規模買付行為を開始する。

独立委員会の設置

　本対応方針において、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会は、かかる独立委員会に対して各種内容を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、当社取締役会に対してその意見を勧告することとします。独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討したうえで、当社取締役会に対し、対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会のかかる勧告に従うものとします。

その他、本対応方針についての詳細は、当社ホームページ（https://www.toa-global.com/ja)掲載の投資家・IR情報より、「当社株式の大規模な買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について」（2023年5月15日リリース）をご参照ください。

参考資料「模式図」をご覧ください。

参考資料：模式図、その他

内部統制報告書

内部統制報告書はこちら(投資家･IR情報>IR資料室へ)